В Закона за търговския регистър (ЗТР, обн. ДВ, бр. 34 от 29. 04. 2011 г.) бяха внесени промени, с които се уточнява механизмът за заличаване на търговските дружества и кооперациите, ЕТ и клоновете на чуждестранните търговци , които не са се пререгистрирали до 31.12. 2011 г.
1.Съгласно § 5, ал. 1 и 4 и § 5г, ал. 2 от ПЗР на закона ЕТ и клоновете на чуждестранните търговци, за които не е поискана пререгистрация в срока по § 4, ал. 1, се считат за заличени от 01.01.2012 г.
2. По силата на § 5, ал. 2 - 7 от ПЗР на закона дейността на непререгистриралите се капиталови дружества и кооперации в посочения срок се прекратява. След 31.12.2011 г. те нямат право да осъществяват търговска дейност, да предявяват искове и да подават молби за образуване на изпълнителни производства, да извършват разпоредителни сделки с имуществото си, освен да заплащат дължими суми на работници и служители, както и да извършват преводи на суми за погасяване на публични задължения. Разпоредителните сделки с имущество на търговски дружества и кооперации с прекратена дейност, извършени след 31.12.2011 г., се приемат за нищожни. От 01.01. 2012 г. техните законни представители могат само да приемат волеизявления, отправени към тях като търговци.
3. Фирмените дела на прекратените и служебно заличените ЕТ и клонове на чуждестранните търговци, както и фирмените дела на прекратените и служебно пререгистрираните търговски дружества и кооперации се архивират и съхраняват в съда по последната им регистрация. При необходимост той предоставя достъп до архивираните фирмени дела и фирмените регистри на съдилищата и издава преписи от документите, съдържащи се в тях. Съдът дава право на всеки да преглежда търговския регистър относно непререгистрираните търговци и документите, въз основа на които са извършени вписванията, и издава преписи от документи по фирмените дела, както и удостоверение, отразяващо състоянието на търговеца към 1 януари 2012 г.
4. В срок до 1 октомври 2012 г. съдилищата по последна месторегистрация на заличените ЕТ и клонове на чуждестранни търговци у нас и на търговските дружества и кооперации, чиято дейност е преустановена по силата на ЗТР, представят на Агенцията по вписванията (АВ) списък, в които се посочват номер на фирменото дело, наименование, седалище и адрес на управление, име на законния представител и код по БУЛСТАТ, на съответните търговци, предоставен на съда от агенцията.
5. Агенцията по вписванията от своя страна, оповестява на електронната си страница списъци на ЕТ и клоновете на чуждестранни търговци, както и списък на търговските дружества и кооперациите, за които не е поискана пререгистрирация. В съответствие с разпоредбата на § 5, ал. 6 от ПЗР на закона с обявяването на тези списъци всички държавни учреждения, съдилищата, банките, кредиторите и НАП се считат за уведомени за заличаването и преустановяването на дейността на въпросните търговци и за това не се изисква уведомление по реда на чл.77, ал.1 от ДОПК.
6. В срок до 01.06. 2012 г. АВ изготвя списък на лицата, подали заявления за пререгистрация в законоустановения срок, но получили отказ .Ако отказът бъде отменен, агенцията пререгистрира съответния търговец служебно и отразява незабавно това в списъка на търговците, които са заличени или с прекратена дейност.
7. Съгласно новата разпоредба на § 5а от ПЗР на закона в срок до 31.01.2015 г. на всяко заинтересовано лице е дадена възможност да подаде до съда по последната си регистрация заявление за пререгистрация и обявяване в ликвидация на търговското дружество и кооперация по § 5, ал. 2, за определяне на ликвидатор и срок за ликвидация, за определяне на възнаграждение на ликвидатора, както и за определяне на размера на сумите, необходими за откриване на производството по ликвидация.
Съдът по регистрацията изпраща на АВ удостоверение за актуално състояние в електронна форма, подписано с електронен подпис при условията и по реда на Закона за електронния документ и електронния подпис, както и електронно копие от актуалния към 31.12.2007 г. учредителен акт, дружествен договор или устав. АВ, от своя страна, пререгистрира търговеца, вписва ликвидацията, назначава и вписва ликвидатор.
8. За ликвидатори на търговските дружества и кооперациите, за които е поискана пререгистрация и откриване на производство по ликвидация, се назначават:
- лицата, вписани като техни представляващи в съответните регистри на съда по регистрацията. Лицата се считат уведомени за назначението с вписването им в търговския регистър. В тези случаи не се прилагат изискванията на чл. 266, ал. 3 от ТЗ за представяне на нотариално заверени декларация - съгласие и образец от подписа им;
- когато няма вписан представляващ, за ликвидатор се назначава лицето, посочено от заинтересованото лице, или самото заинтересовано лице, когато то е поискало това със заявлението. Към заявлението се прилага декларация -съгласие и образец от подписа на лицето, посочено за ликвидатор;
- когато заявления са подали повече от едно заинтересовани лица, за ликвидатори могат да бъдат назначени две и повече лица, които заедно представляват търговеца.
Ликвидаторът е длъжен:
- в едномесечен срок от вписването му да покани кредиторите на дружеството да предявят вземанията си, да изготви и представи в АВ за обявяване по партидата на дружеството начален ликвидационен баланс към момента на прекратяването му, както и пояснителен доклад към баланса със становище относно необходимостта от подаване на молба до съда по несъстоятелността за обявяване на търговеца в несъстоятелност;
- да предоставя своевременно информацията, поискана от кредиторите. Ликвидаторът отговаря за задълженията на търговеца, свързани с производството по ликвидацията и носи имуществена отговорност за действия, довели до увреждане интереса на търговеца или кредиторите му.
Ликвидацията приключва в срок до една година, считано от датата на вписване на ликвидатора, но не по-късно от 31.12. 2017 г.
9. Разноските за производството по ликвидация са за сметка на търговеца. Когато търговецът не разполага със средствата, необходими за извършване на ликвидацията, включително за възнаграждение на ликвидатора, заинтересованото лице осигурява собствени средства за извършване на ликвидацията, включително за заплащане възнаграждението на ликвидатора. В такива случаи направените разходи за целта се възстановяват изцяло на заинтересованото лице веднага след осребряване на имуществото, преди да се пристъпи към удовлетворяване на останалите кредитори.
10. Когато са удоволетворени кредиторите и остатъкът от имуществото е разпределен или когато се установи, че дружеството няма имущество, ликвидаторът подава заявление по образец пред длъжностното лице по регистрацията с искане за заличаване на търговеца.
Когато се установи, че търговецът няма имущество, но има задължения, ликвидаторът е длъжен да поиска от съда откриване на производство по несъстоятелност.
11. След 31.12.2017 г. АВ заличава служебно търговските дружества и кооперациите:
- за които не е поискана пререгистрация и обявяване в ликвидация;
- за които ликвидацията не е приключила поради бездействие на ликвидатора и/или на заинтересованото лице;
- за които не е открито производство по несъстоятелност.
Тя обявява на електронната си страница списък на заличените търговски дружества и кооперации.
12. За неуредените в § 5а – 5г случаи относно извършване на ликвидацията на служебно пререгистрираните търговци се прилагат съответно разпоредбите на глава седемнадесета „Ликвидация“ от Търговския закон.“
Промените са в сила от 01.01.2012 г.